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日志

 
 

雅巴大战落幕 马云统一“治权+股权”  

2012-05-22 13:39:54|  分类: 互联网学习 |  标签: |举报 |字号 订阅

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  去年六月的某天,杭州大雨倾盆,支付宝事件棋至中盘,马云站在媒体沟通会现场说:“(雅虎股权交易)如果最终谈不成,我们也就认了。”不到一年之后,双方最终谈成了。

  北京时间5月21日,阿里巴巴集团和美国雅虎同步发布声明,宣布双方就股权一事达成最终协议。协议显示,阿里巴巴集团将分阶段回购雅虎持有的公司股份。第一阶段将回购大约50%雅虎持有的阿里股份,相当于阿里巴巴当前股份的20%。此外,如果阿里巴巴集团IPO,有权在IPO时,有权以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%。

  余下10%的股票,待到阿里巴巴集团上市禁售期之后,雅虎可以选择出售。

  阿里巴巴集团副总裁陶然表示:目前集团并无IPO具体计划,更没有上市时间表。

  正望咨询总裁吕伯望表示:交易的重点是,美国雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的股东权益中,所持有的股份投票权总和将降至50%以下。

  “管理权”(主要是马云为首的创始人)与“控制权”分离一直是阿里巴巴为外界诟病所在。5G创始人洪波认为:对于阿里管理层来说,控制权很重要,此协议解决了“为谁干、干好了给谁”的问题。

  雅巴结缘于2005年7月。吕伯望评说这段婚姻时称:这一交易完成后,双方各得其所,马云用雅虎的10亿美元养大了淘宝、支付宝,淘宝再分拆为天猫、一淘,成为中国“电商王者”;对雅虎来说,当年的10亿美元,已经变成了目前的140亿美元。

  简单的交易

  若以最低估值计算,雅虎在完全出售20%阿里巴巴集团股权后,将获得约71亿美元的收入,其中包括63亿美元现金和阿里巴巴集团增发的价值8亿美元的优先股。

  此次协议为雅虎分步兑现其在阿里巴巴剩余的投资订立了框架。首先,未来阿里巴巴集团上市时,有权以首次公开招股价回购雅虎所持剩余股权的50%,或允许雅虎在IPO时出售这部分股权。其次,在IPO禁售期后,雅虎将获得余下股份的登记权,并有权在其认为适当的时机处置所持的剩余股份。

  双方还同意修改现有技术和知识产权许可协议,调整后,阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为知识产权及技术授权费用,但这一义务将在四年后或阿里巴巴上市两者孰早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议,阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

  双方协议还规定,一旦IPO,阿里巴巴就有权购买更多雅虎的股权。

  与此前的“双现金充裕剥离”(double cash-rich split-off)相比,这是一项“简单的交易”。双现金充裕剥离需要涉及三家公司,阿里巴巴集团、雅虎美国公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收购),如果是成立,则阿里巴巴向新公司注入资金与资产;如果是收购,要么保留该公司现金或资产,或者阿里巴巴向新公司注入资金或资产,最后则是雅虎公司获得新公司股权。

  这一方案的好处是可以“合理避税”。对于这一方案,陶然未做任何评论。 中间方案是经过数轮变化,但已经是“过去式”,没有评论价值。

  前雅虎中国区CEO谢文也认为,雅巴谈判数年,经历了颇多变化,但最终雅虎股东应该选择“落袋为安”。

  创始人完胜

  作为交易的一部分,雅虎将放弃向阿里巴巴集团董事会派遣第二名董事的权利,同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴公司董事会将维持2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

  吕伯望认为,此举意味着阿里巴巴团队将强化对阿里巴巴集团的控制权。洪波形容为“治权统一股权”,认为“这与马云擅长长远布局相关”。

  谢文认文,雅虎管理层的动荡给了阿里巴巴机会:从塞梅尔、杨致远、巴茨、莫斯,再到短命的学历风波辞职的汤普逊,直至今天的代理CEO莱文索恩,雅虎股东已经对雅虎重构管理层“十分失望”。谢文认为,股东对雅虎另

  一失望则是“创新”,面对谷歌、FaceBook的崛起,雅虎应对失措,在产品为驱动的互联网行业看不到未来。

  谢文认为这使得雅虎股东“无心恋战”:管理层不断变换,谁可为战?

  对于管理层的变化,阿里巴巴管理层也对其“十分厌烦”:每一次的人员更迭,或许都意味着再一次的推倒重来。为保证谈判的连续性,雅虎方面的谈判代表为其CFO蒂姆·莫斯(Tim Morse)和首席法律顾问迈克·卡拉汉(Michael Callahan),而阿里巴巴则派出了CFO蔡崇信。

  正是这一“稳定的谈判团队”,使得谈判连续,达成今天的结果。

  谢文认为,此一协议使雅、巴各取所需,对于雅虎来说,当初投资10亿美元,目前变成140亿美元,套现71亿美元,是真正的“落袋为安”;对于阿里巴巴创始人来说,使治权与股权平衡,有利于阿里巴巴集中精力发展业务。

  洪波认为创始人完胜使阿里巴巴获得了三个解放:一是解放了未来,过去阿里巴巴的战略,特别是投资未来的战略受股东影响;二是解放了火力,京东、凡客等迅速崛起,阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行业竞争;三是解放了马云,马云过去将主要精力集中于资本问题,现在马云会把精力集中于业务问题。

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